Projekt fúze sloučením
SPOLEČNÉ UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY NEBO ČLENY A DLUŽNÍKY OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA PŘEMĚNĚ NA JEJICH PRÁVA
společností Zemědělské služby Dynín, a.s., se sídlem č.p. 92, 373 64 Dynín, identifikační číslo: 600 70 820, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 611, ZENAP Trhové Sviny s.r.o., se sídlem Bezručova 360, 374 01 Trhové Sviny, identifikační číslo: 482 45 399, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 2667, KOLÁŘ spol. s r.o., se sídlem č.p. 1016, 373 41 Hluboká nad Vltavou, identifikační číslo: 608 27 815, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 3639, dále také společně jako „zúčastněné osoby“,
v souvislosti se záměrem realizovat přeměny zúčastněných společností formou fúze sloučením, a to dle Projektu fúze sloučením vyhotoveného dne 29. října 2025 (dále také jen „Projekt“),
když nástupnická společnost Zemědělské služby Dynín, a.s., se sídlem č.p. 92, 373 64 Dynín, identifikační číslo: 600 70 820, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 611 (dále také jen „nástupnická společnost“), a zanikající společnosti ZENAP Trhové Sviny s.r.o., se sídlem Bezručova 360, 374 01 Trhové Sviny, identifikační číslo: 482 45 399, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 2667 (dále také jen „zanikající společnost 1“) a KOLÁŘ spol. s r.o., se sídlem č.p. 1016, 373 41 Hluboká nad Vltavou, identifikační číslo: 608 27 815, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 3639 (dále také jen „zanikající společnost 2“), na základě Projektu fúzují sloučením, když zanikající společnost 1 a zanikající společnost 2 se sloučí s nástupnickou společností, dojde k zániku zanikající společnosti 1 a zanikající společnosti 2, tj. zanikající společnost 1 a zanikající společnost 2 budou zrušeny bez likvidace, a dojde k přechodu jmění zanikající společnosti 1 a zanikající společnosti 2, včetně všech práv a povinností, na nástupnickou společnost. Nástupnická společnost tak vstoupí do právního postavení zanikající společnosti 1 a zanikající společnosti 2 a stane se právním nástupcem zanikající společnosti 1 a zanikající společnosti 2. Toto vše pak ke dni účinnosti přeměny dle Projektu, tj. ke dni zápisu přeměny dle Projektu do obchodního rejstříku.
Zúčastněné společnosti plní tímto svou zákonnou povinnost podle § 33 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „zákon o přeměnách“), a
oznamují, že podle § 33 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách byl do sbírek listin obchodního rejstříku zúčastněných společností uložen Projekt fúze sloučením vyhotovený zúčastněnými společnostmi dne 29. října 2025, který upravuje přeměnu dle výše popsaného záměru,
upozorňují, podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona o přeměnách:
1. UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE
Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva dle ustanovení § 35 až § 39 Zákona o přeměnách, zejména pak na následující práva:
Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle ustanovení § 33a zákona o přeměnách. Uvedené platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé: (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Toto upozornění neobsahuje informace pro vlastníky vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníky jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, protože zúčastněné společnosti takové cenné papíry neemitovaly.
2. UPOZORNĚNÍ PRO ZAMĚSTNANCE A ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ
Zaměstnavatel je povinen informovat zaměstnance o právním postavení zaměstnavatele a jeho změnách.
V důsledku přeměny dojde k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů zanikající společnosti 1 na nástupnickou společnost v rozsahu určeném Projektem. Určení zaměstnanci zanikající společnosti 1 se tak počínaje dnem, kdy nastanou právní účinky přeměny, stanou zaměstnanci nástupnické společnosti. Podmínky pracovního poměru se v důsledku přeměny nijak nezmění, dojde pouze ke změně zaměstnavatele.
Přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů na nástupnickou společnost jsou zúčastněné společnosti povinné v dostatečném časovém předstihu, nejpozději 30 dnů před přechodem práv a povinností na nástupnickou společnost, informovat odborovou organizaci a radu zaměstnanců o této skutečnosti a projednat s nimi za účelem dosažení shody stanovené nebo navrhované datum převodu, důvody převodu, právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance, připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.
Nepůsobí-li u zanikající společnosti 1 odborová organizace ani rada zaměstnanců, jsou zúčastněné společnosti povinny předem informovat zaměstnance, kteří budou převodem přímo dotčeni, o skutečnostech uvedených v předchozí větě nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností na nástupnickou společnost.
Byla-li výpověď některého z určených zaměstnanců zanikající společnosti 1 podána ve lhůtě 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti přechodu práva a povinností z pracovněprávních vztahů nebo nabytí účinnosti přechodu výkonu práva a povinností z pracovněprávních vztahů, nebo byl-li pracovní poměr zaměstnance v téže lhůtě rozvázán dohodou, může se zaměstnanec u soudu domáhat určení, že k rozvázání pracovního poměru došlo z důvodu podstatného zhoršení pracovních podmínek v souvislosti s přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo přechodem výkon práv a povinností z pracovněprávních vztahů.
Dojde-li k tomu, že některý z určených zaměstnanců zanikající společnosti 1 podá výpověď z pracovněprávního poměru zanikající společnosti 1 z důvodu přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů do 15 dnů ode dne, kdy byl zaměstnanec o takovém přechodu informován v rozsahu § 339 zákoníku práce (výše uvedeného odstavce) nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí nejpozději dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu.
Nebyl-li zaměstnanec o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů informován v rozsahu § 339 zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, může dát z tohoto důvodu výpověď s tím, že: a) byla-li dána výpověď přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu, b) byla-li dána výpověď do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí uplynutím výpovědní doby, která činí 15 dnů a začíná dnem, v němž byla výpověď doručena zaměstnavateli.
Předpokládaným dnem, kdy nastanou právní účinky fúze sloučením, je 1. leden 2026.
3. UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY A ČLENY OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA PŘEMĚNĚ
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně má v souladu se zákonem o přeměnách zejména následující práva:
a) právo na dorovnání (§ 45 a násl. zákona o přeměnách),
b) práva na výměnu podílů při fúzi,
c) práva na náhradu škody dle ustanovení (§ 50 a násl. zákona o přeměnách),
d) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. zákona o přeměnách).
Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být přeměna schválena, musí být společníkům doručeny tyto dokumenty:
a) projekt přeměny,
b) účetní závěrky zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky zúčastněných společností, zahajovací rozvaha zúčastněných společností s ručením omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o přeměně nebo všechny zprávy o přeměně zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o přeměně, pokud se vyžaduje.
Každá zúčastněná osoba zároveň s těmito dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
Zúčastněné společnosti upozorňují, že dle § 119 zákona o přeměnách budou výše uvedené dokumenty v jejich sídlem dostupné společníkům alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, která rozhoduje o přeměně. Zúčastněné společnosti jsou povinny vydat svým společníkům, kteří o to požádají, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených listin.
Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a zákona o přeměnách.
Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze sloučením přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze sloučením bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi se použijí ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 zákona o přeměnách.
Statutární orgán zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení přeměny společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu do dne konání valné hromady, která rozhoduje o přeměně, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Statutární orgán zúčastněné společnosti informuje o výše uvedených změnách jmění statutární orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.
Každý, jehož právní zájmy jsou přeměnou dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnické společnosti.
V souladu s § 33 odst. 3 zákona o přeměnách je toto upozornění zároveň zpřístupněno na internetových stránkách www.zsdynin.cz.
Zemědělské služby Dynín, a.s.
ZENAP Trhové Sviny s.r.o.
KOLÁŘ spol. s r.o.
